新潮能源股东与治理层争斗事宜引人注目，甚至为此引发羁系层下发事情函。在此次争斗中，双方博弈的焦点除了董监高人事安排等问题外，油气资产是否值得继续拥有是要害。4月30日，股东大会即将召开，双方将在这一天就相关事项举行猛烈博弈。

4月18日，新潮能源部门机构股东绵阳泰合股权投资中央(有限合资)、上海关山投资治理中央(有限合资)等，股东代表傅斌、现任监事陈启航，在北京召开媒体公布会。公布会上有代表称，对于己方提出在即将召开的2019年度股东大会增添暂且提案一事，治理层既未采取，也未披露。

因公司治理层和部门股东之间的两次公然博弈，新潮能源被羁系层下发了事情函。记者领会到，双方的矛盾主要集中在董监高人事安排、谋划计谋、债务问题等方面，部门股东要求缩减对美国页岩油营业的投资、降低财政杠杆。

“德隆系”阴影挥之不去

新潮能源原名为新潮实业。2014年，上市公司原大股东将其持有的股份转让给深圳金志昌顺投资发展有限公司，厥后治理层确立了向油气产业转型，并启动一系列大规模并购。

2015年，上市公司宣布重大资产重组方案，拟向隆德开元、隆德长青、宁波善见等工具增发购置其持有的浙江犇宝所有股权，并向金志兴盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山等机构增发以召募配套资金21亿元。浙江犇宝拥有位于美国得克萨斯州Crosby郡Permian盆地的一处油田；2015年底，上市公司再度设计收购资产，购置国金阳光(有限合资)、中金君合(有限合资)、国华人寿等机构持有的鼎亮汇通100%股权。方案经修改后，2017年，收购对价确定为81.66亿元。鼎亮汇通的主要资产是美国孙公司MCR(US)，后者持有Howard郡和Borden郡(也都位于Permian盆地)的两处油田资产。

自2014年易主后，市场上对公司股东、治理层与“德隆系”之间的关系预测连续不停。就新潮能源而言，公司在2018年12月通告称，收到北京高院的《应诉通知书》显示，恒天中岩投资治理公司作为原告，就其与北京正和兴业投资治理有限公司、唐万新（原“德隆系”焦点人物）条约纠纷一案，申请追加上市公司为被告，涉案金额6.76亿元。对此，上交所也下发过问询函，要求新潮能源就与唐万新、“德隆系”是否存在股权和营业关联作出披露。上市公司对此回复称，公司董监高与“德隆系”不存在委托或署理关系。

不外,在2019年7月股东内斗发作后，“德隆系”再被提及。那么新潮能源与“德隆系”究竟是何关系？记者留意到，现场一位股东代表的表述耐人寻味：“若是跟‘德隆系’互助就叫做‘德隆系’，那刘珂就是最大的‘德隆系’”。

记者发现，新潮能源大股东国金阳光(有限合资)的主要出资方是中航信托·天启880号国金阳光基金投资聚集信托设计。中航信托官网显示，该信托设计为结构化产物、募资总额12.4亿元，增信措施中，北京正和兴业投资公司、“唐万新及其配偶为信托设计退出提供保证担保”。中航信托天启880号优先级的业绩基准为8.5%，对此，中航信托相关员工回复记者，该信托设计优先级已经分配，劣后级的持有人为机构客户，中航信托“已关注到该项目的现实情形”，将以受益人利益最大化原则来治理信托事务。

国华人寿等定增介入者被深套

在2018年底之前，新潮能源股东和治理层的互助还在正常范围内。从亲密互助到此次反目成仇，在傅斌等人看来，事宜发酵始于刘珂任职董事长。2018年6月，上市公司原董事长卢绍杰离任——股价在其任职期间从3.6元左右跌至2.2元，刘珂被提名董事长、总经理的方案获全票通过。同年8月，刘珂任法人代表的中金创新公司的同伴刘斌被提名为新潮能源董事，厥后的新任副总经理、董秘等也都由刘珂提名。

不外在履历上述人事调整后，新潮能源股价显示依然不振，现在最新的股价较2017年的2.97元并购增发价已跌去近4成，这让当初介入定增的投资人深套其中，而在这其中就包罗了国华人寿，那时其出资跨越7亿元。

上市公司财报显示，国华人寿-传统二号持有新潮能源2.49亿股，位列第七大股东，且一直未减持。除新潮能源外，综合一点仓位网、仓位在线网的统计，停止现在，国华人寿-传统二号还重仓持有铜陵有色、新钢股份、西部建设、驰宏锌锗等个股，这些持股多来自于介入定增。在2015~2017年险资掀起的举牌潮中，国华人寿还在一级半市场有过不少结构，实在控人刘益谦因此被称为“定增王”。

通常来说，险资在权益投资方面更看重谋划稳固和连续的高分红，但现在来看，介入上述公司增发后，多处于账面亏损状态。有机构股东代表向记者透露，在2019年中新潮能源发作的第一次股东内斗中，国华人寿保持了中立态度，而在这一次很有可能站在了刘珂的对立面。

新潮能源股价的历久不振，还导致部门股东股份被强平。据证监会出具的警示函，2019年2月尾，新潮能源股东金志昌顺共6800万股股票被强平，而在2019年5~7月间，金志兴盛也有6640万股被券商强平。值得注意的是，上述减持违反了须提前信披的原则，两家机构被证监会出具了警示函。在新潮能源十大股东排位上，金志兴盛、金志昌顺的股东排名位置也分别从2018年底的第3、5位滑落至到2019年6月尾的第4、6位，而由刘珂控制的中金创新资产治理有限公司担任GP的北京中金君合创业投资中央(有限合资)则上升为第三大股东。

4月30日股东大会成双方“决战”舞台

在公司治理结构方面，新潮能源自称无现实控制人。上交所也曾在2018年年报公布后对此作出问询。傅斌向记者指出，通常来说，上市公司如无实控人，则谋划层一样平常是公然选聘，但新潮能源的高管多由刘珂提名，现实上形成了治理层控制的款式。“董事会和治理层除刘珂外，其他成员又不持有公司股份，这种治理结构是有缺陷的。”而在4月18日的公布会上，几家股东也答应，其提名人如能当选董监高，则将尽可能增持上市公司股票，将个人利益和股东利益加以绑定。

“公布会”事宜迅速在网上发酵，并引起了羁系层的关注。4月20日，上交所下发羁系事情函，要求上市公司董事会“审慎、妥善处理相关股东提请增添暂且提案事项，保障股东正当依规行使股东权力”。也要求相关股东“通过正当、有用的渠道理性表达诉求”，不得影响正常谋划。4月23日，山东证监局再次发出《羁系意见函》，亮相对此事高度关注，要求上市公司董事会“与相关股东保持充实相同，切实保障股东依法行使股东权力，维护全体股东利益”，履行好信披义务。

4月30日，新潮能源将召开股东大会。在此次股东大会召开前，记者获悉，否决现有董事会和治理层的股东对投票效果很有信心。不外效果也有可能没有想象中乐观，傅斌剖析称，“若是双方的人事提名被相互否决，那么根据交易所的规则，在新的董事会被选举出来之前，原有董事继续履职。若后一种可能泛起，则金志兴盛等股东的累计持股已跨越10%，将依规要求召开暂且股东大会”。

焦点分歧：页岩油资产是否“鸡肋”？

记者领会到，此次双方的矛盾主要有：董监高人事安排、谋划思绪、财政计谋等。其中，最重大的分歧之一是若何处置页岩油资产。

在收购了3块油田后，新潮能源的合并报表口径业绩从2015年的3000多万增至2019年的10.77亿元。这几年油价也自2016年头见底后震荡上行，文华财经显示，美原油指数从期初不足30美元增至2019年底的60美元左右。让人遗憾的是，新潮能源股价却和看似不错的基本面南辕北辙，由2017年头的4元左右跌至现在的1.7元上下。

在股东方代表谢力、傅斌等看来，股价显示不佳的基本缘故原由是公司向页岩油产业的扩张背负了太多的债务，净利润看似不错但却无分红（Wind数据显示，新潮能源2017年以来从未有过现金分红），也未回购股票，这直接导致公司的价值不被投资者看好。

油气田开是重资产行业，这需要不停融资。公然信息显示，新潮能源的美国子公司2019年前刊行了两笔共计12亿美元的高收益债，其中2019年刊行美元债的成本高达10.5%/年。因融资的不停增添，上市公司财政成本增进较快，即便将不少债务成本资源化后，财政费用仍由2017年的1400多万元增进至2019年的1.85亿元。

2020年以来，全球油价因需求不足而泛起暴跌，美页岩油产业也因此遭到严重打击。今年4月初，美国惠廷石油公司(Whiting Petroleum)宣布停业，成为油价暴跌以来首家停业的页岩油企业，除此之外，另有多家企业削减预算或设计债务重组。

傅斌向记者示意，他们原本希望上市公司在油价高位的2018年时出售页岩油资产，现在已成累赘，资金杠杆高却又非出售良机。

此外，傅斌还注释，称债权人为保障自身利益，提出了在债券偿付之前、限制分红的条款，这也是导致上市公司业绩无法回馈股东的重要缘故原由，“考虑到2019年刊行的美元债存续期为8年，上市公司很可能在2027年之前仍无法分红，若想通过分红和回购来增厚股票价值，则上市公司必须要削减债务、盘活美国油气资产来解决资金问题”。

他进一步谈到，包罗他在内的此次介入暂且提案的几家机构股东在4月18日的公布会上提出，后续要控制对页岩油产业的投资，并引入境外战略投资者、降低欠债压力，若油价重新回复高位，则可能会出售该营业，落袋为安。

一边是股东要求控制对页岩油产业的投入，而另一边却是治理层示意继续加大投入。在2019年年报中，新潮能源治理层提出，“2020年我公司将抓住机遇，继续逐步纵向挖掘潜力储层、寻找收购周边高价值资产，提高油田开发效益和规模，在保持稳健的财政计谋的同时，自动捕捉油田资产和油气产业链上的并购机遇”。

记者注意到，前几年有多家A股公司在外洋举行油气产业链资产并购，现在处境同样尴尬。4月17日，有股民通过问董秘平台向海默科技(3.740, -0.16, -4.10%)询问公司旗下的页岩油营业有何调整，海默科技董秘回复称，“现在的大环境不是出售油气资产的好时机，20多美元的油价是不能连续的，会逐步回归合理价位”。

美国营业被疑信披不透明

就新潮能源披露的2019年年报来看，谋划业绩看似亮丽，但不清扫有利润调治之嫌。财报显示，新潮能源2019年合并报表口径下的净利润10.77亿元，同比增进近8成。对此业绩显示，傅斌向记者举行了剖析，新潮能源2018年计提资产减值10.94亿元，昔时合并口径下净利润6亿元，基数的偏低，才使得2019年业绩大幅增进。

两位受访股东向记者指出，新潮能源通过5层子公司控制美国的油气资产，变相回避了信披规则。“作为上市公司最主要的资产，美国子公司替换CEO、CFO，上市公司居然都无须通告。”这就导致A股公司的股东无法实时周全掌握外洋资产的详细信息。

就谋划情形来说，据2019年报显示，新潮能源的石油天然气开采销售额同比2018年增进了23%，但油气的资产折耗成本上升43%，生产成本增进37%。傅斌指出，“2019年财报显示，美国子公司的治理费用从2018年的3亿增至4.1亿元，远大于销售额增幅。监事陈启航提出要求查看美国子公司的详细信息如条约、员工名单和薪酬表等，但未能乐成”。

那么，上述油气资产的远景若何？

2019年报中“油气谋划业绩表”的附注显示，“扣除公允价值更改损益的影响，公司油气谋划营业税后利润同比增添约10863万元，增幅为7.7%”。换言之，主营营业的真实增速实在低于报表中营收和净利润的增速（分别为26.97%和79.37%）。

“页岩油资产的成长性显然已在下滑。”一位股东代表注释，页岩油的高衰减率特征决议了其需要连续的资源投入，连续并购油田，否则就会损失成长性。新潮能源资源金本就不足，只能靠刊行高收益债来填补投入缺口，若继续刊行债券，又会限制股东分红。如此一来就陷入了增进的怪圈。

董事长任职的私募被列为“异常机构”

在此次内斗中，上市公司董事长刘珂被推上了风口浪尖，记者发现，其任职私募也存在一些问题。

公然信息显示，刘珂是中金创新(北京)资产治理有限公司的大股东兼法人代表。基金业协会数据显示，中金创新自2014~2017年累计立案了22只私募基金，这些产物多投向主板和新三板市场。另外，中金创新还曾和斯太尔团结建立产业投资基金。现在*ST斯太(1.900, 0.02, 1.06%)已诉讼缠身，股价暴跌。基金业协会数据还显示，中金创新因泛起过两次以上的重大信披更新问题，被列为“异常机构”。

此外，中金创新还曾牵扯到一宗债券违约事宜中。据裁判文书网披露，2013年，江苏北极皓天科技有限公司刊行私募债、中山证券为承销商，嘉实资源认购了2700万元，并于2016年6月尾将这些债券转让给中金创新，但2016年7月，债券违约。2017年，中金创新向法院起诉中山证券、北极皓天。2019年10月，深圳证监局对中山证券出具警示函，其缘故原由就包罗“债券承销项目存在尽职观察不充实、内核环节把关不严”。

这不是中山证券首次被债券营业所绊倒。近年来，中山证券提供服务的亿阳团体、三盛宏业等多家刊行人泛起违约。其中，亿阳债务重组频频失败，记者领会到，已有债券持有人将向中山证券提起诉讼。据锦龙股份年报，中山证券2019年归母净利润2.35亿元，其债券营业“取得了较好业绩，具有相当的知名度和美誉度”。

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