5月19日，报道刊登了云煤能源的相关报道(《云煤能源年报疑云难消 关联买卖涉嫌非关联化》)。越日，该公司收到上交所羁系函，要求该公司就疑似存在部门商业收入虚增、关联买卖非关联化、2017年虚增投资收益等征象举行回复说明。

5月28日晚间，云煤能源终于在通告中回复，其第二大客户云南集采商业有限公司(以下简称云南集采)下游客户终于现身，云南集采四大客户均为上市公司云煤能源关联方。

但针对上述情形，云煤能源仍以云南集采与上市公司不存在董监高职员交织情形，各自经营管理完全自力为理由，并不认可这属于关联买卖非关联化。

上市公司关联方

2019年，云煤能源前五大客户中关联买卖25亿元，占年度销售金额的44%，而2018年占比则是66%。2019年，云煤能源泛起一位超级大客户云南集采，整年向上市公司采购产物逾11亿元。

面临猛烈的市场竞争，云煤能源在2019年年报中示意，与第一大客户武钢团体昆明钢铁股份有限公司(以下简称武昆股份)通过多年的互助，双方确立了历久稳固的战略互助关系，有用保障公司焦炭产物的销售市场。

2019年年报显示，云煤能源第二大客户为云南集采，上市公司对其销售金额为11.39亿元，占上市公司2019年总收入的19.89%。2019年，云煤能源和云南集采共签署5份销售条约，其中云煤能源安宁分公司作为卖方条约2份、师宗煤焦化工有限公司作为卖方条约3份。但据反映，云南集采从云煤能源所购焦炭所有销售至关联方武昆股份及其下属公司，上市公司疑似存在关联买卖非关联化的征象。

对此，上交所羁系函要求，云煤能源需核实并弥补说明：与云南集采销售条约的主要条款，并说明云南集采在该营业中负担的存货风险、信用风险和现金流风险待遇转移情形；云南集采的营业开展情形，焦炭产物的前五大客户名称及买卖金额，是否为上市公司关联方。

云煤能源指出，焦炭是钢铁生产的主要质料，云南集采与武昆股份确立互助关系，云南集采向云煤能源采购焦炭后，将焦炭销售至武昆股份及其下属公司。

在回复通告中，云煤能源指出，2019年云南集采主要开展大宗商业和平行进口车等营业，昔时云南集采焦炭营业下游客户为四家，即云南物流产业团体新型质料有限公司、武昆股份、红河钢铁有限公司、玉溪新兴钢铁有限公司，划分销售金额23.55亿元、8.14亿元、3.48亿元和2.31亿元。

需要强调的是，云南集采这四家下游客户，实则均为上市公司云煤能源关联方。

与云南集采

无董监高交织

上交所要求云煤能源连系相关情形说明，上市公司是否存在通过云南集采举行关联方销售非关联化的情形。

详细到2019年来看，讲述期内，云煤能源前五大客户划分为武昆股份安宁分公司、云南集采、红河钢铁有限公司、武昆新区分公司、玉溪新兴钢铁有限公司，划分实现销售金额11.98亿元、11.39亿元、5.19亿元、4.34亿元和3.55亿元。除云南集采商业有限公司外，其余四大客户均被云煤能源列入关联方，四者合计为上市公司孝敬25.06亿元营业收入，占其营收比例跨越44%。

天眼查显示，云南集采成立于2017年4月，批准日期则是2019年2月19日，职员规模小于50人，参保人数仅32人；云南集采经营范围包罗，修建及装饰装修质料、电子电器设备、五金机电等产物的销售。云南集采由云南省城市建设投资团体有限公司100%持股，云南省国资委则为现实控制人，而云煤能源实控人同样系云南省国资委。

在回复通告中，云煤能源示意，上市公司所处行业为资金密集型行业，一样平常运营需要投入大量资金组织质料煤采购，焦炭销售回款期的长、短对公司资金使用效率及压力影响较大。2019年，云煤能源与云南集采开展焦炭销售营业主要是思量能加速销售货款的资金收回。

云煤能源声称，对云南集采销售订价同向主要客户武昆股份公司是一致的，虽然上市公司对两大客户的销售基价相同，但云南集采的货款回收期短于武昆股份的货款回收期。云煤能源财务顾问中审众环会计师事务所测算，云煤能源与云南集采焦炭销售货款平均回收期较武昆股份公司缩短36天，响应降低上市公司资金占用成本887万元。

由此，云煤能源自称，凭据营业情形和条约条款约定，云南集采向公司采购焦炭是自力举行买卖决议，云南集采与上市公司的焦炭购销营业具有商业实质和商业逻辑上的合理性。云煤能源以为，只管云南集采与上市公司同属云南省国资委控制，但双方不存在董监高职员交织，各自经营管理完全自力，不存在关联关系。

谁在系列买卖中受损？

凭据《公司法》划定：“国家控股的企业之间不仅仅由于同受国家控股而具有关联关系。”另据《企业会计准则第 36 号─关联方披露》第六条划定：“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不组成关联方。”简直，从现在的法律法规来看，因没有董监高职员的相互交织，云煤能源与云南集采的营业买卖还算不上尺度的“关联买卖”。

对此，某着名证券状师对证券时报·e公司记者示意，现行法律法规是这样划定的，但依据实质大于形式的原则，最终云煤能源是否涉嫌关联买卖非关联化的情形，还需要羁系层来进一步认定。

从云煤能源给出的逻辑来看，云煤能源通过云南集采转手买卖，缩短回款期、节省了887万元。那么这就泛起了一大疑问，在云煤能源、云南集采、武昆股份等四家上市公司关联方的这一连串买卖中，谁是冤大头？

既然云南集采与云煤能源及关联方没有关联关系，那么云南集采可以看作一家中立第三方，那自然也不是“活雷锋”。云南集采破费11.39亿元从云煤能源采购焦炭，再卖给上市公司关联方，一定要从买卖中获取一定量的收益，那再转手出售焦炭的价钱一定要高过从云煤能源的采购价钱。

作为这批货的接手方，物产新型质料、武昆股份、红河钢铁、玉溪新兴钢铁均属国企，为何又愿意放着平价的云煤能源渠道不去进货，而选择花高价从云南集采买来相同产物？这中心事实谁得利、谁受损？对此，云煤能源并未在回复通告中予以注释，证券时报·e公司记者将连续跟踪。

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