中曼石油天然气集团股份有限公司（简称上市公司）8月27日通告拟收购Toghi Trading F.Z.C公司（简称标的公司）87.5%的股权，从而间接持有一块位于哈萨克斯坦境内的石油区块（简称岸边区块）87.5%的探矿权权益，买卖涉及金额1650万美元（约合人民币1.14亿元）。由于标的股权系本次买卖对方Neftserv　Dmcc（简称NS公司）于2020年6月向昕中原能源下属全资子公司昕中原开曼收购而来，昕中原能源是上市公司控股股东中曼控股的下属控股子公司，通告称本次买卖组成关联买卖。

作为上市公司的股东和投资者珍爱公益机构，中证中小投资者服务中央（简称投服中央）示意对本次买卖高度关注，就岸边区块能否最终发生经济功效、本次买卖目的和订价的合理性存疑，希望上市公司能在暂且股东大会召开前向投资者充实释疑，便于投资者理性决议。

勘探难度大 能否发生经济功效尚不确定

通告披露，岸边区块位于哈萨克斯坦阿特劳州，地处哈国最大的含油气盆地——滨里海盆地，北距哈国最大的油田田吉兹油田约20公里。《KAZENERGY》杂志2018年公布的《2017年哈萨克斯坦国家能源讲述——油气勘探的现状和远景》显示，滨里海盆地的勘探事情难度较大，该区域的勘探流动功效呈大幅下降趋势，由于该区域深矿层层压很高且存在高含硫天然气，勘探时很难展望盐下碳酸盐储层的储油性，需接纳相对庞大的钻井手艺，价钱昂贵且风险较高。

投服中央示意，由于本次买卖的岸边区块处于滨里海盆地，请上市公司连系滨里海盆地的地质特征、勘探手艺难度等说明标的公司后期勘探事情尚需投入的资金，以及勘探事情的现实希望，包罗但不限于所在油田盐上、盐下的最新原油地质储量及可采储量、较2014年相比的储量数目更改情形、原油采收率、勘探井数、总井数等信息；同时，建议上市公司以广汇能源收购案为鉴，在本次买卖评估中充实考量岸边区块可能面临的勘探经济功效不确定的风险。

是否考量执法对标的公司未来谋划影响

哈萨克斯坦新资源法对勘探期延期申请采取了趋于严酷的政策，岸边区块矿权延期获批的难度加大。纵然本次勘探延期申请获批，根据现行划定，Toghi Trading F.Z.C公司必须于2024年11月前完成勘探评价事情，若勘探事情无法转化为开发，勘探条约终止，Toghi Trading F.Z.C公司将无法收回前期大额投资。

投服中央示意，为降低本次收购的不确定性，中曼石油是否可以思量在取得矿权延期批准后再对Toghi Trading F.Z.C公司举行收购。

此外，新资源法对完成开发方案中各种生产指标、推行科研义务、申请开发条约延期等均提出了更为苛刻的要求，对矿产资源行使开发的监管及处罚力度显著加大。

投服中央请中曼石油说明是否就新资源法对Toghi Trading F.Z.C公司未来可能发生的影响举行了充实评估，将若何应对Toghi Trading F.Z.C公司可能面临的前述风险，中曼石油是若何将前述影响在本次评估中举行考量的。

标的公司股权为何不直接转让给上市公司

通告披露，2020年6月，为解决同业竞争，昕中原开曼将其持有的标的公司87.5%股权以1150万美元买卖对价转让给NS公司，NS公司须先行乞贷500万美元给标的公司用于送还其对昕中原能源的欠款；停止现在，标的公司86%的股权挂号在NS公司名下，其余的1.5%正在解决相关手续，其中0.5%股权由原始股东Y先生代持，NS公司暂未向标的公司提供500万美元乞贷，转由上市公司在本次买卖中向标的公司提供乞贷。

投服中央示意，请上市公司说明为何昕中原开曼2020年6月不直接将标的公司股权转让给上市公司，而是通过先转让给NS公司，再由NS公司在2个月后转售给上市公司，以解决所谓的同业竞争问题？NS公司未根据约定先行提供500万美元乞贷，昕中原开曼却已将86%的股权挂号至NS公司名下是否相符正常商业逻辑？为何标的公司剩余1.5%股权尚未挂号在NS公司名下，其中0.5%股权为何仍由原始股东Y先生代持？昕中原能源何时向标的公司提供了500万美元乞贷，标的公司若何使用了前述乞贷？乞贷是否所有用于支付收购岸边区块剩余50%权益？

油价大幅下降 转让订价是否合理

2018年2月，昕中原开曼收购标的公司股权的对价为1150万美元，此时布伦特原油期货结算价维持在60至70美元/桶。而截止到2020年8月28日，布伦特原油价钱已下跌至45美元/桶，但本次股权转让价钱仍为1150万美元。

在国际油价大幅下跌的靠山下，本次收购仍以2018年的价钱作为本次买卖的股权转让对价是否合理？是否存在间接向关联方举行利益输送的嫌疑？

此外，通告披露，石油价钱直接决议岸边项目未来的盈利情形，若是未来石油价钱长期保持低迷将影响项目的收益。

投服中央示意，上市公司需说明是否已将油价下跌趋势对标的公司未来盈利能力的影响在本次估值中举行了充实考量。

投服中央示意，希望上市公司能在暂且股东大会召开前对前述疑问详细说明，建议上市公司借鉴广汇能源那时对境外资产充实披露的做法，在投资者表决前披露标的公司的评估讲述、审计讲述，境内外中介机构出具的执法、财政、税务尽职调查讲述、勘探综合评价研究讲述等，让投资者对境外资产的现实情形及可能面临的风险充实领会，审慎评估，理性决议。　

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