导读

壹  ||“在出售南钢时，复星出于流动性思量，提出需要先行向复星支付80亿元。在去年10月的宏观情形下，银行信贷收紧，只有沙钢团体能够在一下子拿出80亿元。这笔钱极大缓解了复星的燃眉之急。”一位靠近介入该笔生意人士告诉记者，而现在复星只需要为此支出8%的年化利息。

贰  ||“据悉，在前期相同历程中，南钢团体对中信给予了高度评价和信托。近期的南钢职代会以*高票通过了行使优先权方案，无一票否决。而作为响应，中信也拿出充实的诚意和万全的准备，严酷遵守市场规则，充实尊重各利益相关方，力争通过资产增值实现多方共赢。”

南京南钢钢铁团结有限公司（简称“南京南钢”） 60%股权收购案的反转令人始料未及。

4月2日，随着中国中信团体有限公司（下称“中信团体”）通过旗下钢铁公司湖北新冶钢有限公司（下称“新冶钢”）以135.8亿元增资南钢团体，成为后者控股股东，南钢团体顺势行使优先购置权，拟收购南京南钢60%股权。此次生意完成后，公司实控人将由郭广昌调换为中信团体。同时，复星国际通告称，将终止与沙钢团体关于南京南钢股权的生意。

此前，沙钢团体已向复星支付80亿的诚意金，复星终止与沙钢的股权转让协议，需要向沙钢团体送还资金并支付相关利息。而记者领会到，凭证复星和南钢团体的新协议，新买方南钢团体将肩负复星的相关资金成本。

这意味着，此前沙钢团体在获取南钢股份控制权一事的起劲宣告竣事。只管沙钢团体层面仍有意推进该笔生意，“但从现在看来，胜算已然不大。”介入该笔生意的知情人士向记者示意。

虽然在总体偏向上此事已灰尘落定，但该笔股权收购案仍存有些许悬念，即中信团体的“身份”问题。根据此前沙钢与复星收购协议条款约定，若第三方企业收购南钢团结60%股权，复星国际或将赔付沙钢团体一笔不菲的违约金。不外，多名状师剖析以为，南钢团体拥有优先购置权，若何融资属于南钢团体的谋划自主权局限，收购款子泉源只要正立刻可，是否属于“第三方”应停留在南京南钢层面，而其股东南钢团体并非“第三方”，也不能穿透至间接控股方——中信团体。

关于此事，现在介入各方均未对此亮相。而此前，对于南钢团体是否行使优先权，复星曾对经济考察网记者示意，将依据相关协议、相关执法律例，根据市场规则，推进该项目顺遂完成。对复星而言，这一不确定性对复星股权转让生意，并无实质性影响。

变数泛起背后

2022年以来，复星延续退出多个非焦点资产。除转让南京南钢股权外，今年1月份，复星宣布转让其所持钢企建龙系所有股权，转让总价为人民币67亿元。完成南京南钢和建龙系股权转让后，复星将完全退出钢铁行业赛道。

今年3月中旬，复星国际董事长郭广昌浙江商会举行的年度流动上曾果然谈论过出售南钢股份一事。

在谈及企业康健以及复星正在努力举行的“瘦身健体”时，郭广昌示意，“我首先要重申一个看法，能卖得掉的公司着实都是好公司，只有卖不掉的才是坏公司。我们出售南钢，并不是由于南钢的生长有任何问题。恰恰相反的是，在控股南钢的20年里，南钢从年产300万吨的钢厂，生长成为万万吨级的天下精品特钢生产基地。”

据其透露，在复星启动出售南钢时，有跨越16家企业都在短时间内提出了报价。

“在出售南钢时，复星出于流动性思量，提出需要先行向复星支付80亿元。在去年10月的宏观情形下，银行信贷收紧，只有沙钢团体能够在一下子拿出80亿元。这笔钱极大缓解了复星的燃眉之急。”一位靠近介入该笔生意人士告诉记者，而现在复星只需要为此支出8%的年化利息。

从南京南钢旗下主要资产南钢股份质地来看，沙钢团体若能以135.8亿元一次性拿下南京南钢60%股权，直接控股南钢股份，该笔可谓相当“划算”。

凭证南钢股份3月28日披露的2022年年报显示，在讲述期内，仅账上钱币资金就有117.58亿元。同时，2022年公司发生扣非后的归母净利润为20.20亿元，谋划流动现金流净额为37.53亿元。

凭证去年10月复星国际通告内容，沙钢团体在首期股权质押挂号完成日，先是在指定的主体支付了40 亿元的首笔诚意金，尔后再首期股权质押挂号完成日的下一个事情日，又向指定的主体支付人民币40亿元的第二笔诚意金。

值得一提的是，在该框架协议中，复星国际作为卖方为提供股权质押作为全额退还总诚意金的担保，双方约定，复星国际在框架协议日期后的 2 个事情日内，将其持有的南京南钢49%的股权举行首期股权质押，并完成质押挂号手续;于全额收到总诚意金后争取 10 个事情日内，将其持有的南京南钢 11% 的股权举行第二期股权质押，并完成质押挂号手续。

反超汉蓉杭，长沙「开挂」了？

而凭证双方在3月14日签署的正式文件显示，卖方复星国际须杀青之先决条件包罗，“复星产投质押给南钢团体目的公司 11%的股权已排除质押，并已正当质押至买方名下。”

据财新网报道，沙钢方面在4月2日发函敦促复星方面，原有签署的收购框架协议有用，应继续执行。与此同时，沙钢方面还在讨论并着手准备提起诉讼，*步已就未按合约质押的标的公司股权提起司法保全诉求。不外，对此，记者联系沙钢与复星方面，双方未对此事有所回应。

中信强势截胡

3月14日，沙钢团体与复星国际完成对南钢南钢的尽职考察，并商议敲定最终的正式收购协议条款。

当日复星国际通告称，宣布和沙钢团体及沙钢投资正式签署关于南京南钢60%股权转让的协议，总生意金额人民币135.8亿元。

同时，凭证4月2日南钢股份发出的通告显示，作为该生意的生意条件之一，沙钢团体与复星产投还在3月14日签署了《乞贷协议》，约定由沙钢团体向复星产投提供乞贷人民币10亿元（乞贷限期为24个月，利率为年化6%（单利）；到期经乞贷人书面要求可延伸一年，延伸时代利率为年化8%（单利））。

彼时，市场以为，复星转让南京南钢股权已经进入了实质性的推进阶段。而该笔生意的变数正发生于此时。

同日，复星向南京南钢另一股东南钢团体发出优先购置权征询函，南钢团体需在收到征询函的30日内，就是否行使优先权回函。凭证公司律例定，在一致条件下，南钢团体享有优先认购权。

然则对于上述认购权条款中存在的潜在可能，显然沙钢团体始料未及。

而值得一提的是，就在上述正式协议通告密出后不久，中信特钢可能通过南钢团体行使优先受让权“截胡”的新闻最先撒播。

资料显示，南钢团体主要由两大股东组成，一是南京钢铁团体工会委员会及 12 名小我私人组成的南京钢铁创业投资有限公司（下称“南钢创投”），持有南钢团体 51%股份，二是南京市国资委控股的南京新工投资团体有限责任公司，持有剩余 49%股份。

根据《中国冶金报》的说法，中信介入南钢团体增资一事源于南钢的约请。

4月3日，中国钢铁业协会官网挂出了《中国冶金报》报道的一篇名为《中信战略增资南钢团体特钢营业疆土将再扩大》的文章。 

文章中援引知情人士称，“去年，复星国际决议退出南钢。南钢团体综合思量企业的久远生长、股东和职工的诉求、当地政府维稳等多方的意愿，希望通过股权融资的方式引入适合的战略投资者，生长壮大南钢股份。于是，南钢团体决议约请中信作为战略投资者举行增资。中信则以市场化、法治化为条件，以相互尊重、互惠共赢为原则，应邀介入本次生意。本次受邀投资南钢对中信而言是一次忧伤的时机，这将有助于生长壮大中信的特钢营业，提升整体特钢年产能至3000万吨以上，牢固中信在特钢行业的*职位，同时也将进一步将南钢做强做大，增强先进质料板块的盈利能力。”

文章还称，“据悉，在前期相同历程中，南钢团体对中信给予了高度评价和信托。近期的南钢职代会以*高票通过了行使优先权方案，无一票否决。而作为响应，中信也拿出充实的诚意和万全的准备，严酷遵守市场规则，充实尊重各利益相关方，力争通过资产增值实现多方共赢。”

4月2日，中信团体旗下的湖北新冶钢与南钢创投、南京新工投及南钢团体配合签署《战略投资框架协议》及《增资协议》，新冶钢拟出资135.8亿元对南钢团体举行增资，将持有其55.2482%股权，并成为南钢团体控股股东。当天，南钢团体向复星高科及其下属企业复星产投、复星工发出具《关于就南京南钢钢铁团结有限公司60%股权行使优先购置权的通知》，决议行使优先购置权。前述各方配合签署《股权转让协议》，南钢团体向复星系股东购置南京钢联60%股权，整体转让对价包罗135.8亿元以及南钢团体为知足行使优先购置权时的一致条件而需支付的沙钢团体诚意金响应资金成本，合计138.79亿元。 

另外，新冶钢、南钢创投、南京新工投及南钢团体配合签署了《战略投资框架协议》。凭证披露，此前由沙钢团体提供应复星产投的年化利息为6%的10亿元乞贷，转由南钢团体承接。

在《股权转让协议》签署的同时，南钢团体与复星产投签署《乞贷协议》，约定由南钢团体向复星产投提供乞贷10亿元，乞贷限期为24个月，利率为年化6%（单利）；到期经乞贷人书面要求可延伸一年，延伸时代利率为年化8%（单利）。

此事发生后，记者领会到，钢铁业内多家企业向沙钢方面发去“抚慰信”。

不外，停止现在，涉事多方均未对外发声。记者领会到，南钢团体所在地的南京市有关部门已经出头协调此事。